鲁肃邀请关羽相见，孙刘两方的将领在阵前“单刀会”，据理相争但最终不欢而散。

在孙权势力占据长沙时，有安成县长吴砀与中郎将袁龙等响应关羽，反叛孙权，但最终被鲁肃、吕岱平定。

此时，曹操进取汉中的张鲁，当时孙刘两方还未开战，刘备担心丢失益州，便遣使向孙权请和。孙权令诸葛瑾回访，双方重结盟好。协议平分荆州，即分荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，这就是三国史上着名的湘水划界。

鲁肃等人希望维持孙刘联盟，而吕蒙却秘密地对孙权说：“关羽君臣狡诈，反复无常。关羽之所以不敢东进，是因为您有吕蒙这样的人。我等一旦身死，您如何抵挡关羽？”但孙权依然渴望北上进军徐州。吕蒙反对道：“北方地势陆通，骁骑所骋。不如消灭关羽，全据长江。”孙权赞赏吕蒙。但孙权并没有施行吕蒙的计划，而是调集了东吴全境的兵马进攻合肥，以至于合肥之战的东吴兵力明显超过了赤壁之战的东吴兵力。而关羽在此期间，一直遵守湘水划界的协定，没有趁虚进攻东吴。

建安二十二年，鲁肃病逝。吕蒙接替鲁肃镇守陆口。在表面上，吕蒙对关羽倍加殷勤、广施恩厚。

建安二十三年，太医令吉本、少府耿纪、司直韦晃、京兆人金祎、吉本之子吉邈、吉穆等起兵反曹。当时关羽强盛，而曹操身在邺城，留王必督许县事，吉邈等人密谋杀死王必，挟天子攻魏、南援刘备，但事败被杀。曹操派曹仁行征南将军，讨伐关羽。曹仁镇守荆州期间，大肆征调徭役，荆州境内的军民苦不堪言。已经降曹二十年的宛城百姓们，最终被曹仁逼反。十月，宛城守将侯音、卫开与吏民共同反曹，与关羽联合。同月，曹仁奉命前往平乱，围攻宛城。

建安二十四年正月，曹仁攻屠宛城，斩杀侯音。刘备军与曹操军相争汉中，曹操的将领夏侯渊被刘备大将黄忠所斩。曹操亲提大军来争汉中，刘备据守，黄忠又在汉水劫去粮草。曹操无奈只得退出汉中，刘备遂占据汉中。

同年七月，刘备自称汉中王，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，并派益州前部司马、犍为人费诗去关羽驻地授予关羽官印，关羽闻知黄忠地位和自己一样，愤怒地说：“大丈夫终不与老兵同列！”不肯接受任命。费诗对关羽说：“创立王业的人，所用的人不能都一样。以前萧何、曹参和汉高帝年幼时就关系很好，而陈平、韩信是后来的亡命之人；可排列地位，韩信位居最上，没有听说萧何、曹参对此有过怨恨。如今汉中王因为一时的功劳，尊崇黄忠，而在他心中的轻重，黄忠怎能和您相比呢！况且汉中王与您犹如一体，休戚相关，祸福与共。我认为您不应计较官号的高下，以及爵位和俸禄的多少。我仅是一个使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就这样回去。只是我为您这样感到惋惜，恐怕您以后要后悔的。”关羽听了他的话以后，大为感动，醒悟过来，立即接受了任命。

而后关羽自己率领大军攻打襄阳的吕常和樊城的曹仁，后方由南郡太守糜芳守卫江陵，将军傅士仁驻守公安。关羽在交战之中，曾被曹操的将领庞德射伤了额头。曹操从汉中战场撤出后，立即派遣于禁督率七军三万人救援樊城。此时，樊城尚未被关羽包围，曹仁命令于禁、庞德屯驻在樊北。同年八月，开始连下起了十余日的霖雨，关羽利用汉水暴涨的机会乘船攻之，进而逼降于禁，擒获庞德、浩周、东里衮。关羽欲任用庞德为将，但遭到拒绝，于是斩杀庞德。关羽将于禁等三万步骑全部押送到江陵。至此，救援樊城的曹军全军覆没，曹仁驻守的樊城也岌岌可危。关羽的军队乘船临樊城，围城数重。

早在建安二十三年 ，陆浑民孙狼等苦于徭役，叛上作乱，南附关羽。而在建安二十四年八月，于禁等七军覆没后，自许都以南的诸多山贼纷纷遥受关羽印号，为关羽的支党。甚至连曹操所任命的荆州刺史胡修、南乡太守傅方投靠了关羽。关羽的声势一度威震华夏。

于禁全军覆没的消息传到长安，刚刚在汉中之战失利的曹操认为汉献帝在许都，与关羽军相近，欲迁都避其锋芒。司马懿、蒋济等劝阻曹操，认为孙权必然不愿看到关羽得志，可以用答应将江南封给孙权为条件，让他从背后出兵攻击关羽。曹操听从他们的建言。同时曹操派遣徐晃、赵俨等率军救援樊城，更亲率大军从长安回师洛阳，准备征讨关羽。而孙权内心忌惮关羽，对外又想以此邀功，于是写信给曹操，请求讨关羽自效。当时，孙权遣使声称自己将袭击江陵、公安两城，两城陷落则关羽奔走，樊城之围自解，还请曹操不要泄露以免关羽有所防备。曹操采纳董昭之策，欲使关羽与孙权互相争斗，叫驿站传送孙权的信到前线，将信射给关羽，关羽见后犹豫，没有撤军。

救援樊城的徐晃因兵力不足，认为很难与关羽抗衡。不过之后，曹操先后派遣徐商、吕建等将领以及殷署、朱盖等十二营兵马增援徐晃。关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。

吕蒙到后，移书长沙、桂阳，二郡望风而降，唯零陵太守郝普守城不降。刘备亲自引兵五万向公安，令关羽率三万兵入益阳，与孙权争夺三郡。吕蒙用计使郝普归降，又回军与孙皎、潘璋以及鲁肃士兵并进，拒关羽于益阳。