日军常备师团或a级后备师团（四联队）满编约两万两千人，新调入的守备师团（三联队）仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约六千人。

    日军本打算继续压缩在华兵力以节省开支，不过，一九三九年十二月，中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，给予日军极大打击。

    这些攻势让日军高层发现一九三九年的战斗根本没伤到我方多少，于是终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，且同意增援两个常备师团，以便于一九四零年对我发动较大规模的攻势。

    最终的在华兵力目标为至一九四零年底缩减至七十四万人即可。

    一九四零年春，日本第十一军开始筹备针对我第五战区的大攻势，此一计划获得日本大本营及＂支那派遣军＂的全力支持。

    日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水（其上游亦称襄河）两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。

    而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位。

    攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。但攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，事先未作出决定。

    为求达成上述任务，第11军决心将其所属7个师团、4个旅团88个大队尽量调用。

    日军第11军司令官园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。

    第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，尔后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩并歼灭之。

    日军为隐蔽其战役企图、造成中国方面的错觉，于4月下旬在九江附近进行“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移中国方面的注意力。

    李学坤的滁洲根据地，地理位置十分重要，所以，自然也成了日军轰炸的重点，日军的飞机每日里在空狂轰滥炸，李学坤只好将大部分的老百姓疏散出城，而他的三门高射炮，则摆到了司令部的门前。

    李学坤要给日军飞机一个厉害瞧瞧。他将三门德产高射炮分别成三角形放在司令部的四周，另外在司令部的附近又架设了二十多挺机枪对空射击。